Herdar a empresa: quem assume cotas e gestão do negócio

Imagine uma empresária de 62 anos reunindo os três filhos para pensar na continuidade da empresa. Um trabalha no negócio há quinze anos; os outros seguiram outras carreiras. A dúvida é concreta: se ela falecer ou deixar a administração, quem poderá gerir a atividade e como será tratado o valor das cotas?

A pergunta aparece quando o patrimônio da família também depende de uma sociedade. E a resposta exige separar três coisas que costumam ser confundidas: herdar valor patrimonial, tornar-se sócio e assumir a administração.

Herdar a empresa não significa virar sócio automaticamente

Quando um empresário falece, o que se transmite aos herdeiros é o direito ao valor correspondente à participação societária, não necessariamente a condição de sócio em si. Essa distinção tem respaldo em decisão do Superior Tribunal de Justiça, o tribunal responsável por uniformizar a interpretação da lei federal em todo o país.

Em julgamento noticiado em 2017, a Corte tratou de um caso em que um herdeiro tentou cobrar, sozinho, o pagamento de uma participação societária que ainda não havia sido dividida entre os herdeiros. O tribunal entendeu que isso não era possível, porque antes da partilha quem representa os bens do falecido é o espólio, conjunto de bens e direitos que ficam sob administração até a divisão formal entre os herdeiros.

Na situação examinada pelo STJ, o coerdeiro não podia pedir sozinho a apuração dos haveres antes do inventário e da partilha. Essa pretensão cabia ao espólio, representado pelo inventariante.

O que o contrato social determina sobre a entrada dos herdeiros

O Código Civil brasileiro trata da situação do sócio falecido em regra específica sobre sociedades. Segundo o artigo 1.028, quando um sócio morre, a regra geral é liquidar a sua cota, ou seja, calcular o valor correspondente e pagar aos herdeiros, salvo três exceções.

A primeira exceção ocorre quando o próprio contrato social já prevê outra solução, como condições próprias para o ingresso dos herdeiros na sociedade. A segunda acontece quando os sócios que continuam vivos optam por dissolver a sociedade inteira, em vez de seguir sozinhos. A terceira é quando há acordo entre os sócios remanescentes e os herdeiros para que estes últimos entrem como novos sócios.

Isso significa que o destino da empresa depende diretamente do que está escrito no contrato social, documento que organiza o funcionamento e as regras internas da sociedade. As cláusulas podem orientar a continuidade ou a apuração de haveres; precisam ser lidas junto com a forma societária e os direitos sucessórios envolvidos.

Herdar cotas não é o mesmo que administrar o negócio

Aqui está o ponto que mais gera confusão nas famílias empresárias. Ser sócio, ou seja, titular de uma fração do capital social, é diferente de ser administrador, pessoa com poder de assinar contratos, contratar funcionários e tomar decisões do dia a dia.

Um herdeiro pode ter direito ao valor de uma participação sem assumir a administração. Da mesma forma, trabalhar na empresa não aumenta automaticamente a parcela da herança; eventuais direitos decorrentes do trabalho devem ser analisados separadamente. A participação no capital segue a partilha definida pela sucessão, não o histórico de trabalho na empresa.

Essa separação entre propriedade e gestão costuma ser a origem de atritos quando um dos filhos construiu a carreira dentro do negócio e os outros seguiram caminhos diferentes. Reconhecer essa diferença com antecedência permite discutir a gestão e os direitos econômicos enquanto quem construiu o negócio ainda participa da decisão.

A pessoa jurídica tem existência própria, inclusive diante de procurações

Um julgamento do Superior Tribunal de Justiça noticiado em 2024 reforça outro aspecto importante dessa separação. A Corte decidiu que uma procuração judicial, documento que autoriza alguém a representar a empresa em processos, outorgada pela pessoa jurídica não perde validade apenas porque o sócio que assinou aquele documento faleceu.

O fundamento é simples: a empresa e a pessoa física têm personalidades jurídicas distintas. A existência da empresa não se extingue com a morte de um sócio, ainda que seja o sócio fundador. Essa decisão trata especificamente de procuração judicial da pessoa jurídica e não deve ser estendida a procurações pessoais ou bancárias do indivíduo falecido, que seguem regras próprias.

Organizar antes evita decisão por padrão legal

Quando a família não discute previamente o tema, quem decide é a lei, por meio das regras supletivas do Código Civil e do que estiver, ou não estiver, escrito no contrato social. Os efeitos dependem do contrato, da estrutura societária e das escolhas admitidas pelo Código Civil.

Conversar com os filhos, inclusive aqueles que não trabalham na empresa, sobre o que acontece se a pessoa titular das cotas se afastar ou falecer, é uma forma de entender expectativas antes que elas virem conflito. Revisar o contrato social para que reflita a vontade real da família, e não apenas um modelo padrão assinado anos atrás, costuma ser o primeiro passo prático.

Entender a diferença entre herdar valor, tornar-se sócio e assumir a gestão ajuda a pessoa titular das cotas a planejar com mais clareza o que deseja para o futuro da empresa, independentemente de quando esse futuro chegar.